Во время участия в стритрейсерских гонках Леша сбивает пешехода. Очнувшись, он понимает, что находится в одной комнате с бывшим заключенным Ковалем. Им и еще восьми участникам делают инъекцию смертельного препарата, который остановит сердце, если человек заснет. Все они становятся игроками «Бессонницы». Выигрыш – противоядие и огромная сумма денег. Марина Ивлева после похорон мужа наследует все его имущество, в том числе карту игры «Бессонница». Попав в казино, она понимает, что здесь делают ставки на человеческие жизни.

В казино принимаются ставки на первого выбывшего игрока. Марина знакомится с vip-участниками, которые играют уже много лет. Коваль, бывший заключенный, начинает мстить своим врагам. Алина стреляет в Иру и Олега. Ольга рассказывает Саше, почему она согласилась участвовать в игре.

Vip-игроки, сделавшие «слепые» ставки, узнают, на кого они поставили. Саша показывает Ольге тайное убежище. Даша встречается со своим начальником Яковлевым, доставшим для нее досье на сотрудника ДПС, который привел в игру Лешу. С его помощью она надеется выйти на организаторов игры. Олег и Ира решают отсидеться в гостинице. Женя похищает доктора, вводившего смертельный препарат участникам, чтобы с его помощью достать антидот.

Коваль, движимый желанием отомстить, занят поисками следователя, который подкинул ему улики. При этом Коваль не подозревает, что о его планах становится известно Саше. Злата следит за доктором, который должен украсть антидот для Жени. Алина пытается достать новый пистолет взамен отобранного судьей. Марина знакомится с одним из VIP-игроков, Виктором, который, оказывается хорошо знал ее мужа.

Коваль мстит следователю, когда-то посадившему его пожизненно. Саша и Ольга пытаются убить Коваля. Судьям становится известно, что кто-то ведет нечестную игру, и одному из игроков оказывается поддержка. Алина похищает машину вместе с ее владелицей, совершает налет на магазин. Vip-игроки должны принять решение, оставлять ли ее в игре. Даша сообщает Леше, что девочка, которую он сбил, жива и сейчас находится в больнице.

Алина начинает охоту за Ирой. Антон предлагает Ковалю помочь ему убить его отчима, с которым у него личные счеты. Судьи проверяют игроков, которых отобрал бывший судья Женя. Даша просит о помощи своего бывшего коллегу Диму: он должен следить за одним из судей.

Олег узнает, что один из игроков «Бессонницы» стал причиной увечий его дочери. Выживший мошенник сообщает Саше, что их раскрыли и больше помощи от него не будет. Ольга провоцирует Коваля, пытаясь загнать его в ловушку и покончить с ним. Даша связывается со Златой и требует от нее помощи, грозя разоблачить ее связь с Женей, если она откажется. Из игры выбывает первый участник.

Даша и Леша добиваются встречи со Златой и Женей. Ольга уговаривает Сашу забрать Иру из отеля. Коваль и Антон совершают налет на почтовое отделение, чтобы раздобыть больше денег. Ира находит дневник Олега и узнает, как тот попал в «Бессонницу».

Организаторы шоу «Бессонница» приказывают игрокам явиться в казино на «Обед мертвецов». Это мероприятие традиционно проводится в сороковой час игры. Больше всех предстоящим событием шокирована Марина Ивлева. Ведь вскоре из всех игроков, пришедших на банкет, в живых останется только один. Но она принимает приглашение в надежде узнать подробности о «слепой» ставке супруга. Ольга надеется во время обеда расправиться с Ковалем. Даша обращается к своему руководству с предложением надеть на себя «маячок» и провести арест VIP-игроков. Но никто из них не догадывается: их действия уже просчитаны на несколько шагов вперед.

После сорокового часа у игроков появляется право вызывать друг друга на дуэли. Первым этим предложением пользуется Саша. Он посылает запрос Ковалю, и тот соглашается. Марина пытается узнать подробности об убийстве мужа. Для этого она при помощи Виктора решается на рискованный эксперимент со здоровьем, чтобы на несколько часов покинуть казино.

Марина и Злата, пытаясь узнать больше об Ире, отправляются на встречу с врачом, который лечил девочку от необычной болезни. Саша оставляет Ольгу и Иру и отправляется в одиночку охотиться на Лешу. Тем временем Антон, одержимый желанием отомстить за смерть Коваля, подбирается к Ольге.

Злата рассказывает Жене правду об Ире и убеждает его устранить девочку в первую очередь. Антон приходит в полицию и выкладывает все, что знает, про «Бессонницу». Марина делится с адвокатом информацией о том, что ее муж погиб вовсе не в результате несчастного случая. Леша решает передать все свои деньги жене Олега.

Игра близится к финалу, в живых остались только четыре игрока. Женя охотится за Ирой, но его планы нарушает предложение: убийство Марины Ивлевой в обмен на антидот. Сама же Марина начинает сторониться Виктора, подозревая, что он - ведущий шоу «Бессонница». Теперь Ивлева рассчитывает только на помощь судьи Златы и не понимает, что оказалась в самом центре жестокой игры.

Женя проникает в казино, чтобы совершить убийство Марины. Но выполнить задание в переполненном зале оказывается не так просто. За нарушение правил проекта и проникновение в казино Женю дисквалифицируют. Судьи пускаются по его следу, не подозревая, что часы фиксируют пульс совсем другого человека, а среди них – предатель. После покушения Марине ничего не остается, как довериться Виктору. Другого шанса найти убийц мужа у нее нет. Узнав, что Женя дисквалифицирован, Леша пытается найти Иру, чтобы попрощаться и… уснуть.

Леша принимает решение во что бы то ни стало защитить Иру. Марина рассказывает vip-игрокам о том, что в «Бессоннице» серьезным образом были нарушены правила и игру необходимо остановить. Ведущий «Бессонницы» убеждает Злату покончить с Ирой в обмен на антидот Жене и полную реабилитацию обоих. Злата и Женя преследуют Лешу с Ирой.

Vip-игроки требуют встречи с главным организатором шоу "Бессонница". Злата настигает Лешу и Иру. Определяется победитель игры. К Марине наведывается неожиданный гость.