Матушка ежедневно собирает куртизанок вместе, чтобы подсчитать прибыль. Есть у нее одна любимица, есть девушки, которые стабильно приносят деньги, а еще есть Стеша — и ей вечно не везет. Облаченная в траурное платье, Ксения за обедом с состоятельным господином жалуется, как тяжело теперь ей будет в одиночку платить по счетам. И все вроде бы идет по плану: господин очарован… Как вдруг незнакомец ему сообщает, что очаровательная вдова — совсем не та, за кого себя выдает.

Одной из куртизанок удалось бежать, но этот факт не ускользнул от Матушки, и она пригласила зверского бандита Клопа помочь восстановить «справедливость». Стеша снова пытает удачу на Витебском вокзале: на этот раз ей подвернулся обаятельный и щедрый сударь. Пока бунтарка Ксения гуляет с юным и наивным гимназистом, ее коллега ездит в экипаже и ходит по бутикам.

Ксения с трудом переживает утрату сестры, и единственный, кому она может доверить свое горе, — гимназист Вениамин. Пока куртизанки выбирают платья для нового сезона, горничная Стеша снова пытается договориться с Клопом. Между тем в жизни воспитанниц дома терпимости начинается новая глава.