Creyendo que la Chispa vital ha sido destruida, Megatron decide huir del agonizante planeta. El plan de Elita para liberar a algunos prisioneros sufre un percance.

Unos Transformers mercenarios hallan el Arca a la deriva. Varios aliados inesperados llegan para rescatar a los Autobots, y Megatron revela el proyecto Némesis.

Los Autobots localizan la Chispa vital, pero una estación espacial desierta con un único ocupante complica las cosas. Los Decepticons alcanzan el Arca.

Megatron encara una situación de vida o muerte. Mientras, los Autobots y Decepticons se unen para luchar contra Scorponok, y Starscream trata de hacerse con el poder.

Optimus se topa con un guía que le muestra un posible futuro. Megatron se encuentra con una entidad que le dice lo que debe hacer con Optimus.

Los Autobots y los Decepticons se enfrentan cerca del planeta donde se encuentra la Chispa vital. Mientras tanto, Deseeus se acerca para vengarse... de todos.