Ленинград. 1962 год. Барон, он же Юрий Алексеев, грабит богатую квартиру. Много лет назад пути Барона и хозяина квартиры Марцевича пересекались не лучшим образом. Ленинград.

Май 1941 года. По ложному обвинению арестовывают отца Юры Всеволода Алексеева. Кудрявцев обещает достать арестованному нужные лекарства. Поддавшись внезапному порыву, Владимир добивается от Елены близости, она вынужденно ему уступает. Юрий становится невольным свидетелем этой сцены. В Крестах Кудрявцев узнает, что Всеволод умер, не выдержав допросов.

1962 год. В поезде Барон знакомится с женой партийного работника Аллой, которая приглашает его к себе домой. Любовное свидание заканчивается тем, что Барон тайком делает слепки с ключей квартиры Аллы.

1962 год. Барон в Москве встречается с постаревшим Гилем и узнает, что Кудрявцев теперь генерал КГБ, но даже он не смог найти сестру Юры Ольгу, которую вывезли из блокадного Ленинграда на Большую землю. Барон решает самостоятельно отыскать сестру. На воровской сходке он договаривается об «экспроприации» квартиры Аллы. Пока та ждет его в ресторане, Барон вместе с подельниками обчищает ее жилплощадь.

1962 год. Кудрявцев приходит в гости к Гилю. Теперь они уже не враги. Узнав, что Юра стал вором-рецидивистом, Кудрявцев запрашивает из Ленинграда его криминальное досье.

Февраль 1942 года. Вор-гопстопник Гейка сводит Юру с заведующим продуктовой базой Марцевичем, и тот обменивает у него золотые украшения на продукты. После смерти бабушки Юра отводит Ольгу к друзьям их семьи Самариным. После смерти родной дочери Самарины едут на Большую землю и забирают 6-летнюю Олю с собой.

Февраль 1942 года. Возвращаясь с работы, на заводе Юра встречает Гейку, которому надо спрятаться. В своей квартире Юра обнаруживает спящего Кудрявцева и стреляет в него из пистолета Гейки. Подростки бегут из города. Они выходят на минное поле, и Гейка погибает. Юра же под чужой фамилией попадает к партизанам.

В Кирове Барон, наконец, находит свою сестру. Он подстраивает случайное знакомство с Ольгой, заговаривает с ней, но так и не решается рассказать девушке, кто он на самом деле.

1942 год. В партизанском отряде появляется Кудрявцев, которого Юра лишь ранил зимой в Ленинграде. Между ними происходит серьезный мужской разговор, после которого они расстаются почти друзьями. 1962 год. Генерал Кудрявцев встречается с бывшим сослуживцем, который вел дело Юры Алексеева, и узнает у него об обстоятельствах двадцатилетней давности.

1962 год. У Ирины большие неприятности на работе из-за областной проверяющей комиссии. 1940-е годы. Заступничество тюремного авторитета Чибиса помогает Юре-Барону самому стать лагерным авторитетом. 1947 год. На новой зоне Юра-Барон встречает мародера Битюга, который пытается вывести Юру на чистую воду с его партизанско-фронтовым прошлым. Юра вступает с ним в смертельный поединок...

Барон со своими напарниками, вооружившись поддельным милицейским удостоверением, устраивает проверяющей комиссии такую разборку, что те спешно покидают Галич. 1962 год. Барон признается Ирине в своем уголовном прошлом и просит поехать к Ольге, чтобы передать ей деньги и письма. Изрядно поиздержавшийся Барон направляется в Ленинград на новый промысел.

Ленинградские сыщики решают поймать Барона на живца: они оборудуют дорогим антиквариатом пустующую квартиру и дают ему об этом знать. Генерал Кудрявцев встречается с Клавдией Михайловной - бывшей партизанкой Клавой, чтобы выяснить подробности о Юре-Бароне. После войны она работала врачом в лагере, куда попал Юра, и добилась его освобождения как больного-туберкулезника. Клавдия вспоминает, как Юра спас ее от насилия со стороны Битюга, и стал ее первой девичьей любовью.

В «подставной квартире» все готово к налёту Барона, но тот идет на дело чуть раньше и застает оперативников врасплох, им приходится вызывать подкрепление. Барон обращает внимание на некоторые детали обстановки и понимает, что это ловушка. Он придумывает нестандартный план бегства...

Барон встречается с московскими ворами и забирает у них часть своей добычи. Один из уголовников, находящийся на крючке у Кудрявцева, сообщает генералу о появлении Барона. При выходе с воровской сходки Барона скручивают чекисты. Кудрявцев везет Барона на свою служебную дачу, где их ждет Гиль. Гиль с Кудрявцевым уговаривают Барона явиться с повинной...

Поднявшись утром в комнату Барона, Кудрявцев обнаруживает ее пустой. Вместо явки с повинной Барон, желая сохранить лицо, совершает нелепое преступление: угоняет милицейскую машину, да еще и с большой коробкой мороженого. Кудрявцев навещает Барона на зоне. Комендант рассказывает ему о трагической гибели Ирины. Кудрявцев сообщает Барону о смерти Гиля, а также о несчастьях, свалившихся на Ольгу. Барон просит Кудрявцева переправить Ольгу в Швецию, к их родной тетке. Кудрявцев отправляет Ольгу в Стокгольм в качестве сотрудницы советского посольства.

1970 год. Барон выходит из колонии. Кудрявцев, уже пребывающий в отставке, берется переправить Барона к сестре в Швецию. Барон отдает ему рукописи Гиля, принесшие столько горя семье Алексеевых. Кудрявцев не подозревает, что его самого уже давно "пасут" коллеги-чекисты.