Начало 20-х гг. Белогвардейское движение проигрывает битву за Ростов и отступает на юг. В город возвращается Алексей Козырев — промышлявший тут когда-то вор-рецидивист. Примкнув к «красным», он пытается завязать с прошлым. К удивлению Козыря, «сверху» приходит приказ назначить его начальником вновь сформированного отдела уголовного розыска. Начальство считает, что он лучше других знает воровской мир и сможет освободить город от многочисленных банд. Козырю это назначение как кость в горле — он не хочет идти против друзей из прошлого, но выбора у него нет…

Банда Котелка продолжает терроризировать город. Головорез объявляет войну Козырю и организовывает нападение на здание угрозыска. В пожаре чуть не гибнут новоиспеченные милиционеры. Начальство устраивает разнос сыщикам и требует быстро покончить с бандитами. Козырь вычисляет торговку, через которую налетчики сбывают краденые вещи. Он устраивает засаду, но опытный Котелок, почуяв неладное, сразу открывает огонь…

Козырь идет по следу банды Медника, устроившего кровавый налет на ростовский банк. Один из его сыщиков замечает преступника в ресторане, но Медник, раскусив милиционера, наносит удар первым… Между тем начальник ЧК навязывает своего человека в команду угрозыска. Новичок представляется бывшим поручиком, служившим в армии до революции. Именно он подсказывает Алексею поискать следы бандитов в царской картотеке. За помощью Козырь отправляется к отцу Эльзы и предлагает Петровскому работу…

Медник провозглашает себя главой ростовского преступного мира. Козырь и чекисты получают приказ покончить с бандой Медника в кратчайшие сроки. Юдиньш, жестокий и бескомпромиссный сотрудник ЧК, начинает чистки по шалманам. В результате без суда и следствия гибнут бывшие друзья Козыря…

В Ростове появляется маньяк-душегуб, расправляющийся с молоденькими барышнями. Козырь бросает все силы на его поимку. В поисках ему помогает и Петровский. Тем временем новый начальник ЧК Глеб Ртищев наводит в городе свои порядки. Эльзу он переводит в трудовую колонию преподавать литературу беспризорникам.

Банда Медника заявляется в самое логово ростовской «братвы» и предлагает всем присоединиться к ним. Ртищев начинает учить беспризорников обращаться с огнестрелом. Вскоре он знакомится с Козырем и ростовскими чекистами. Сыщикам сообщают о приезде в Ростов самого Будённого и требуют в кратчайшие сроки поймать зажравшихся головорезов. В поисках Медника и его людей Козырь снова обращается за помощью к старым знакомым…

Ртищев тайком встречается с ячейкой белогвардейцев и передает им донесение от самого Врангеля. Его цель — поднять в Ростове восстание против большевиков. В город возвращается вор по прозвищу Лютый, который намерен вернуть себе кресло «пахана» Ростова. Медник объявляет Лютому войну. Козырь, узнав о конфликте двух преступных лидеров, пытается договориться с Лютым по-хорошему, но тот остается непреклонен. Ростов тем временем настигает еще одна беда — учащаются случаи отравления некачественным мясом.

В трудовой колонии Ртищев ведет активную военную подготовку среди юных воспитанников. Даже детей он планирует использовать в вооруженном восстании против советской власти. Эльза случайно слышит разговоры ребят о готовящемся бунте. Ртищев вызывается подвести ее домой, и она, не подозревая о его роли в этой истории, рассказывает об услышанном разговоре.

Грузинские князья из Тифлиса в знак дружбы с новой советской властью привозят в Ростов большую партию золота. Ценный груз встречает лично начальник милиции Аксёнов со своими бойцами. Банда Медника, узнав заранее об этой встрече, совершает налет и похищает золото. Козырь, бросив все силы на поиски пропажи, пытается понять, кто выдал бандитам секретную информацию.

Козырь с коллегами ищет жену в лесу недалеко от колонии. Блохин замечает тело, прикрытое ветками… Алексей все силы бросает на поиски убийцы Эльзы, но кроме пули у него нет ни одной зацепки. В отчаянии Козырь обращается за помощью к воровскому миру.

В Ростов наведывается известный гастролер по прозвищу Рейка. Он грабит автомобиль, перевозивший зарплаты для работников Красного Аксая, обойдя в этом деле самого Медника. Об ограблении Козырю сообщает новый начальник милиции Чехонцев, который намекает, что преступников предупредил о деньгах кто-то из власть имущих.

В Ростове появляется новая банда. Грабители представляются сотрудниками милиции, проникают в богатые дома и уносят все ценное, не оставляя свидетелей. Козырь отправляет своих сотрудников на поиски негодяев. Он и не подозревает, что один из бандитов – «свой» человек…

Козырев с милиционерами наведывается к своему подчиненному Зюкину и проводит у того обыск. В вещах ничего особого нет, но, когда Алексей просит Семёна снять ремень и замечает характерный след от бляшки, становится ясно: именно милиционер на пару с братом промышлял разбоем в богатых квартирах. В городе тем временем ощущается острая нехватка продовольствия. Медник со своей бандой в форме красноармейцев по поддельному распоряжению вывозит со складов крупную партию оружия.

Очередной склад остается без продуктов благодаря мошеннической схеме, придуманной Рейкой. Козырев предлагает выйти на шайку через магазины и лавки, куда преступники постараются сбыть украденное. Ртищев тем временем изучает личные дела сотрудников ростовской тюрьмы и доносы на них. Угрожая компроматом, он требует у начальника тюрьмы в назначенный день и час выпустить из-под стражи всех белых офицеров.

Начальство пытается снять Козырева с должности, но его спасает Валерия Орлович. У нее на руках — письмо с благодарностью Козыреву от самого Дзержинского. У себя в отделе Алексей предупреждает всех о мерах безопасности в связи с празднованием годовщины революции и приезде высоких гостей. Блохин предупреждает его: по Ростову сейчас ходят слухи, что Медник собирает вокруг себя всех «блатных» города.

Пока в отделе Козырева пытаются понять, куда он делся, подручный Медника жестоко избивает начальника угрозыска. В Ростов на митинг прибывает сам Калинин. Вскоре при поддержке станичных казаков и Медника с «блатными» начинается наступление на город…