Дэвид Халлер — человек с непростой судьбой, который уже третий год находится в психиатрической лечебнице с диагнозом параноидальная шизофрения. Но однажды на сеансе групповой терапии он встречает самую чудесную девушку на свете, которая боится прикосновений, но сразу же соглашается с ним встречаться. Однако вскоре он теряет над собой контроль и, не сумев сдержать себя в руках, целует девушку, после чего они... меняются телами? Или всё это Дэвиду только кажется? Отвечая на вопросы странного мужчины, Дэвид пытается понять, какие из его воспоминаний правдивы, а заодно всё сильнее задается вопросом, что это вообще за мужчина и где его держат теперь.

Теперь Дэвид в безопасности — по крайней мере, в относительной. Оказавшись среди таких же людей, как он, Дэвид убеждается, что он не болен, и с помощью Мелани Грей и Птономи начинает учиться контролировать свои силы. Первый шаг на этом пути — привести в порядок свои воспоминания и понять, какие эпизоды прошлого он скрыл даже от самого себя. В перерывах Дэвид знакомится с другими обитателями Саммерленда и пытается разобраться в отношениях с Сидни.

Третьему отделу удалось похитить сестру Дэвида, и, если он хочет ее спасти, времени на тренировки и самопознание остается немного, так что Мелани предлагает перейти сразу к самым важным — и, разумеется, болезненным — воспоминаниям Дэвида. Однако его сознание не перестает удивлять своих посетителей и заставляет даже их сомневаться в том, что всё, что они видят — лишь безвредный плод чужого воображения.

Мелани, Птономи и Сид пытаются понять, как вернуть Дэвида из сна, а сам Дэвид тем временем погружается всё глубже, и в глубине сновидений встречает нового друга. Друг объясняет Дэвиду, что его сновидения — часть астрального плана, в котором можно весьма комфортно существовать, забыв о невзгодах реального мира, но Дэвид стремится назад, к возлюбленной. Правда, всё равно не понимает, как к ней попасть. А Сид и Птономи тем временем решают, что, раз в воспоминания Дэвида не пробиться, стоит поискать правду в воспоминаниях близких ему людей.

Дэвид вернулся из своего сознания, разобравшись в себе и своих силах, и теперь полон решимости спасти сестру. Он настолько уверен в себе, что помощь других обитателей Саммерленда ему, в общем, не требуется. Сид, восхищенная способностями возлюбленного, согласна поддерживать его в любом случае. А Кэри начинает догадываться, что, хотя Дэвиду и лгали о его болезни, и он правда обладает суперспособностями, назвать его полностью здоровым тоже нельзя.

Дэвид, Сидни, Мелани, Птономи, Кэри, Керри и их враг все вместе оказываются пациентами психиатрической больницы. Сидни обеспокоена тем, что больница порой какая-то странная, но остальных это явно не волнует — каждый, кажется, рад получить профессиональную медицинскую помощь, рассказать о том, что его беспокоит, и вообще приятно и с пользой провести время.

Оливеру удалось вытащить Кэри из воображаемой клиники, и теперь вместе они обсуждают план спасения остальных. Оказывается, монстр, поселившийся у Дэвида в голове — никто иной, как Амаль Фарук, король теней — древний и опасный мутант. Но проблема заключается в том, что одновременно с монстром в мире воображения героям угрожают вполне реальные пули в реальном мире, замороженные силой Дэвида. И если просто отключить сознание Дэвида, они с Сид погибнут. Поэтому Дэвид должен найти какой-то способ одолеть чудовище самостоятельно. А для этого придется снова вспомнить прошлое.

Амаль Фарук сравнительно надежно заперт в голове Дэвида, Оливер свободен, и героев, казалось бы, ждет безоблачный финал. Однако Третьему отделу наконец удалось установить местоположение базы мутантов, и теперь подопечные Мелани находятся в осаде. Впрочем, главная их проблема — не одолеть силы противника, но убедить его, что большинство мутантов не представляет человечеству угрозу — а тот, что представляет, вот-вот вырвется у Дэвида из головы, после чего грустно станет всем. После титров есть дополнительная сцена!