В академии Коал-Хилл наступает новый учебный семестр, и студенты готовятся к осеннему балу. Когда же на школу нападает чудовищный Теневой Род, четверым совершенно чужим друг другу ученикам придётся заключить неожиданный союз, чтобы дать отпор. Загадочный пришелец по имени Доктор возложил на Чарли, Рама, Эйприл и Таню вместе с их учительницей физики мисс Квилл большую ответственность: стоять на страже против кошмарных порождений, которые хотят прорваться на Землю и воцариться там. И это вторжение — лишь начало.

После трагических событий на балу убитый горем Рам держится в стороне от остальных трёх товарищей, пытаясь привыкнуть к новой действительности. На уроке футбола он в отчаянии старается держать себя в руках. Рам видит, как с кого-то заживо сдирают кожу — и, убеждённый, что ему показалось, решает, что сходит с ума. Но когда Таня, Чарли и Эйприл столкнулись с тем же самым: ужасающим и отвратительным драконом-живодёром, они поняли, что находятся в опасности. Группе придётся держаться вместе, чтобы сразиться с монстром и спасти школу.

В Лондон проник зловещий пришелец, способный принимать облик потерянных близких. Под покровом ночи к Тане заявляется нежданный посетитель, и не к ней одной — Рам и мисс Квилл тоже встречают внезапных гостей. Героям предстоят волнующие встречи, и им придётся одолеть эту странную и весьма убедительную новую угрозу, чтобы не потерять Таню навсегда.

Эйприл начинает ощущать последствия того, что она разделяет своё сердце с Коракином, попытки которого разорвать эту связь её только укрепляют. Когда живущий отдельно от семьи отец Эйприл внезапно появляется, она нападает на него с помощью силы Теневого Рода, проявляя черты, присущие лидеру этой расы. Напуганную удивительной новоприобретённой силой Эйприл утешает Рам, и девушка клянётся, что её сердце вновь будет принадлежать ей безраздельно. Между тем, с остальными происходит что-то странное — Лондон медленно усеяли необычные, зловещего вида цветочные лепестки.

Оказавшись в царстве Теневого Рода, Эйприл понимает, что пути назад нет и ей придётся победить Коракина. На Земле нашествие лепестков стремительно набирает оборот. Столкнувшись с угрозой исчезновения планеты, новая директриса Дороти пытается заставить Чарли сделать роковой выбор, однако у мисс Квилл припасены другие планы на его счёт. В то время как Чарли, Маттеуш и Таня стремятся предотвратить уничтожение человеческой расы лепестками, Эйприл должна противостоять ужасающей силе Коракина за много световых лет от дома.

Мисс Квилл сажает всю компанию под арест. Запертых в её классе учеников приводит в ужас взрыв, который выталкивает их за пределы пространства и времени. Теперь они в ловушке в тесноте и черноте, без возможности сбежать. Хотя таинственный осколок астероида может оказаться ключом к их свободе, члены группы вынуждены сознаться друг другу в своих самых глубоких и тёмных секретах. Их дружба даёт трещину, как только становится известна неприглядная правда. А после этого группа делает пугающее открытие. Они не одни. Вместе с ними есть кто-то ещё.

Заперев ребят в классе и убрав их тем самым с пути, мисс Квилл принимает неожиданное предложение Дороти помочь ей избавиться от арна в своей голове и вновь обрести свободу. В сопровождении пленного перевёртыша Баллона мисс Квилл с помощью метафизического двигателя отправляется в путешествие по невероятным, невиданным и опасным мирам, собирая ингредиенты для операции, которая изменит её жизнь. После волнующей встречи с хирургом и едва не окончившейся летальным исходом процедуры, преображённой и готовой к войне мисс Квилл предстоит найти способ вернуться обратно на Землю.

Столкнувшись с невозможным выбором, нашим героям придётся использовать всё, чему они научились, чтобы спасти планету. Но как далеко они готовы зайти и заплатят ли они за это? Так и не оправившись от открывшихся истин, группа распадается. Мисс Квилл на свободе и готовится отомстить. Однако когда Теневой Род возвращается, все они должны вновь объединиться в свирепой, беспощадной и непримиримой войне. Твёрдо намеренный завладеть сердцем Эйприл и оружием Чарли, Коракин угрожает убить их родных, пока не получит желаемое, и друзьям необходимо дать ему отпор. На этот раз выжить удастся не всем.