Костик Волошин ведет двойную жизнь: работа научным сотрудником НИИ – всего лишь прикрытие для шулерской деятельности, в которой он абсолютный профи. Его цель – как можно быстрее «заработать» денег для отъезда с мамой из страны. Скрываясь от авторитетного картежника Гоги, у которого Костя вырвал из-под носа большой куш, молодой человек прыгает в первый попавшийся поезд, и оказывается в Одессе – городе своего детства.

В Одессе Костя попадает в переплет, но неожиданно встречает брата своего отца Балабана. Балабан – один из криминальных авторитетов Одессы. Волошин снимает угол у старика Замша, в прошлом толкового картежника. Костик быстро соображает, что гениальный ум Замша поможет ему провернуть не одно выгодное дело.

Разыграв в госбанке остроумный "спектакль", Костя и Замш становятся обладателями крупной суммы. Внучка Замша Майя работает репортером. Она признается Волошину, что собрала досье на нескольких влиятельных одесситов. Между молодыми людьми зарождается симпатия, и Волошин решает помочь девушке в карьере.

Костю разыскивает подельник Гоги Мирон. Благодаря внезапно зашедшему в дом Балабану, Костику удается избежать расправы, однако он снова остается без копейки за душой. Неунывающий Волошин придумывает новую аферу, на которую просит денег у своих друзей.

Костик с приятелями и Замшем проворачивает очередную аферу. В Одессу приезжает мать Волошина. Балабан, на глазах которого развивается роман Кости и Майи, уговаривает парня уехать из города. Он давно влюблен в девушку и имеет самые серьезные намерения. Балабан рассказывает Костику, как когда-то спас его отца.

Майя, узнав, как Костик зарабатывает на жизнь, отказывается его видеть. Поняв, что Волошин не уехал, Балабан начинает мстить. Однако, Костя не останавливается и придумывает новую комбинацию. Но для ее осуществления ему очень нужны фальшивые паспорта и деньги.

Балабан приглашает Майю в ресторан и признается ей в любви. Костик прерывает их встречу и увозит девушку. Балабан сообщает о своих планах Замшу и просит его поговорить с Майей. Волошин узнает правду об отце и снова берет в руки карты...

Чтобы рассчитаться с Балабаном, Костик разрабатывает дерзкий план захвата выручки нового универсама. Он говорит Майе, что скоро уедет и зовет с собой. Она колеблется и обращается за советом к деду.

Костик с друзьями приступают к операции по перехвату инкассаторских денег. Алла и Эдик подставным ДТП должны отвлечь внимание милиции. Однако все идет не по плану, к тому же маскарад Волошина видит Майя. Костику при помощи Сени удается уйти с деньгами через подземный ход магазина. Теперь он может расплатиться с Балабаном и осуществить свою мечту, но тот нарушает договор и устанавливает новые правила игры.

На кону карточной игры, в которую Балабан втянул Волошина - передел криминальной власти в Одессе. В своем противнике Костик с удивлением узнает приехавшего из Москвы Гогу. Однако игра теряет смысл, когда подельники Гоги похищают Майю. Дядя и племянник впервые объединяют свои усилия, чтобы спасти любимую девушку...