Бежавшего из плена русского офицера Твердохлебова обвиняют в предательстве и в качестве наказания определяют командиром штрафного батальона.

Твердохлебову предстоит организовать боеспособный отряд. Он назначает командирами рот Баукина и Глымова. Глымов неохотно принимает на себя роль начальника, зная, что его подопечные могут убежать с первого же боя. Но Твердохлебов предупреждает, что у штрафники в любом случае отправлены на гибель - если не от пули фашистов в бою, то от пули заградотряда НКВД. Перед штрафбатом поставлена задача - взять высоту114. Батальону придется прорываться к высоте по заминированному полю. Глымов отказывается вести своих людей на мины. Комбат понимает, что многие погибнут на минном поле, но он также знает, что приказ нужно выполнить любой ценой. Он встает перед ними на колени... Ценой огромных потерь высота взята. Но не все выдержали шквал немецкого огня, многие повернули назад...

В бою за высоту 114 погибло 500 человек. В батальоне осталось всего 200 бойцов. Голодные, уставшие, но воодушевленные первой своей победой солдаты играют в карты. Игра заканчивается дракой. Витюня требует назад проигранную им цепочку. и его убивают. Бывшие воры и уголовники и на фронте живут по своим жестоким тюремным законам. Комбат приказывает Глымову расстрелять Цыпу, убившему Витька. Приговор приведен в исполнение. Твердохлебов получает выговор от генерала за самоуправство, ему грозят Колымой. Твердохлебов подает генералу прошение о пересмотре дел бойцов, героически проявивших себя в бою, - и тех, кто остался жив, и тех, кто погиб. Прошение комбата принимают, но без восторга. Батальон голодает уже два дня. Отчаявшись, несколько бывших зэков, переодевшись в немецкую форму, решают разжиться едой у "красноперых"- заградотряд от голода не страдал. Вломившись на полевую кухню, они захватывают тушенку и кашу. Руководство, конечно же, не оставляет эту вылазку без внимания: утром в штрафбат с обыском приезжает майор Харченко. Но никаких следов бесшабашной выходки он не находит, налетчиков никто в штрафбате не выдал. Взбешенный Харченко арестовывает несколько первых попавшихся ему на глаза бойцов, чтобы учинить расправу. Твердохлебов едет на выручку...

И снова батальон Твердохлебова идет в атаку. Для юного Цукермана это первый в его жизни бой. Он попал в штрафбат за то, что подрался со своим капитаном, назвавшим его жидом. Испытание первым боем молодой солдат не выдерживает: чтобы избавиться от этого кошмара, он простреливает себе ногу и попадает в госпиталь. Командование ставит перед Твердохлебовым новую задачу - необходимо взять вражеского языка, причем важно было , чтобы немец был из офицерского состава. Все предыдущие вылазки в немецкий тыл заканчивались гибелью разведчиков. Комбат посылает в разведку 6 человек, назначив главным Глымова. Приказ начальства был суров: без "языка" не возвращаться. Операция проходит успешно, немецкий офицер и важные карты доставлены в срок. Вот только цена этой военной удачи была велика: кто-то застрелен, кто-то утонул, ведь спасали в первую очередь немца - без него жизнь штрафбатовцев не имела смысла. Майор Харченко, который не скрывает своего подозрительного отношения к Твердохлебову, предлагает ему писать доносы на своих солдат. Но комбат отказывается...

В госпитале Цукерман встречается с капитаном Бредуновым , из-за драки с которым он попал в штрафбат. Они снова устраивают драку, раненые едва успевают растащить их в разные стороны, чтобы дело не дошло до убийства. Разведывательная группа Глымова приближается к вражеским укреплениям, решив дождаться темноты, чтобы взять языка. Ценой огромных потерь им удается захватить немецкого офицера...

В освобожденной от немцев деревне Глымов встречает Катерину, женщину с которой ему первый раз в жизни захотелось остаться навсегда. Руководство решает бросить штрафбат Твердолхлебова на хорошо укрепленный немцами участок, провести разведку боем и закрепиться там. Командование понимает, что место это гиблое и почти наверняка там все погибнут. Батальон Твердохлебова вновь выполняет приказ ценой огромных потерь, после чего руководство приказывает им отступить на прежние позиции. Твердохлебов приносит к генералу Лыкову рапорт с просьбой отстранить его от командования батальоном. Лыков разочарован этой просьбой комбата - он хотел представить его к награде. Майор Харченко пытается забрать рапорт Твердохлебова, чтобы возбудить против него новое дело...

Батальон Твердохлебова получает приказ очистить город Млынов от укрывшихся там немцев и полицаев, не успевших сбежать при отступлении. Солдат Булыга совершает насилие над девочкой. Дед Зойки приходит комбату с требованием наказать обидчика, но сама девочка, потрясенная случившимся, отказывается опознать насильника. Она не может вынести позора... Майор Харченко начинает расследование дела об изнасиловании девочки. В одном из разрушенных домов бойцы берут в плен раненого власовца. Твердохлебов узнает в нем Сазонова,. Когда-то он попал в плен вместе с комбатом, тогда майором , и согласился служить немцам. Именно он расстреливал Твердохлебова и других солдат, отказавшихся стать предателями. Ночью Твердохлебов приходит к нему в камеру...

Перед батальоном Твердохлебова поставлена задача - закрепиться на одном опасном участке и держаться до тех пор, пока соседняя армия не пойдет в наступление. В помощь штрафникам направляют артиллерию с противотанковыми орудиями под командованием капитана Бредунова. Так на поле боя вновь встречаются непримирившиеся в госпитале Савелий Цукерман и неугомонный капитан. Капитан Бредунов тяжело ранен. Перед он просит у Савелия прощения. После боя Твердохлебова арестовывают по доносу Харченко...

Твердохлебов, измученный пытками в застенках Особого отдела, пытается покончить жизнь самоубийством. Однако в самый решающий момент появляется часовой.

В бою с немцами погибают Харченко и командир батальона Головачев. По приказу генерала Лыкова командиром штрафников снова становится Твердохлебов.

Батальон штрафников получает приказ преодолеть реку и выбить укрепившихся на том берегу немцев. Командир понимает, что бойцам вряд ли удастся выжить.