После того, как беспричинное и разрушительное инопланетное вторжение оставило Землю разоренной, оставшиеся люди должны учиться работать вместе и бороться с инопланетянами, если хотят выжить. Бывший преподаватель истории Том Мэйсон, ныне заместитель командира 2-ого ополчения, должен найти баланс между своими обязанностями лидера и обязанностями отца трех сыновей, один из которых считается захваченным инопланетянами.

Том и Хэл ведут отряд на поиски припасов, но заманены в засаду бандой преступника Джона Поупа. Поуп планирует использовать заложников, чтобы получить контроль над оружием, которое они запасли, когда началось вторжение.

Доктор Майкл Харрис (приглашенный актер Стивен Вебер) присоединяется ко 2 ополчению с теорией о том, что может спасти подростков, похищенных инопланетянами. Но план может провалиться, поскольку Том начинает рыть ответы на вопросы, которые мучают его с первых лет вторжения. Ополчение сталкивается лицом к лицу со скиттерами и mech'ами, когда они пытаются спасти Бена.

Том и его команда предпринимают миссию вернуть мотоциклы и с осторожностью позволяют Поупу присоединиться к ним. Там они подвергаются нападению ужасного существа, которое может быть еще более чудовищным чем инопланетяне. А Анна и Харрис наталкиваются на потрясающее открытие.

Хэл организовывает смутный и рискованный план проскользнуть в логовище инопланетян, чтобы спасти Бена и других похищенных детей.

Другой лидер сопротивления появляется в лагере, сообщая, что инопланетяне скоро нападут, и предлагая отвести детей в безопасное убежище. Время выходит, и Том с остальными должен рассмотреть его предложение.

Возникают подозрения, что опасность действительно может скрываться в убежище детей. Вскоре Майк случайно узнаёт ужасающую правду, и появляется непредвиденный враг.

Умственное состояние капитана Вивера продолжает ухудшаться, доставляя неприятности Тому и Хэлу, когда он присоединяется к ним на разведывательной миссии. В школе Поуп конструирует мощное оружие, чтобы использовать его против инопланетян, а Энни делает шокирующее открытие во время вскрытия мертвого скиттера.

Второй Массачусетский испытывает рост напряженности, когда их амбициозное нападение на инопланетную базу приближается. Тем временем у Тома трудности с принятием открытия Энни и его глубокого смысла.

Борцы сопротивления отважно идут в атаку против инопланетян, пока Том остается в лагере защищать гражданских. Поворот событий приводит Тома к неприятному столкновению, и тайнам о побуждениях пришельцев, возможно, суждено наконец открыться.

Уивер остается командиром 2-ого ополчения, в то время как Энни продолжает работать медиком. Они все видели много сражений и они потеряли много бойцов. Поуп управляет берсеркерами — группой бандитов в составе 2-ого ополчения, которой Уивер не очень доверяет. Когда Том внезапно возвращается, он сталкивается с сомнениями людей относительно того, на чьей он стороне теперь.

Тома всё еще преследуют воспоминания времени, проведенного с инопланетянами, и он начинает задаваться вопросом, не сделали ли они что-то с его мозгом. Поуп, который отвечает за допрос Тома, сеет семена сомнения относительно него в группе.

2-е ополчение перемещается в здание аэропорта, но сквозняки заставляют Энни обеспокоиться здоровьем группы. Тем временем берсеркеры набрасывают план избавиться от Тома. И справляясь с потерей одного из своих, 2-е ополчение получает луч надежды от таинственного посетителя.

Во время патрулирования Бен и Хэл пытаются помочь мальчику, но в результате их байки крадут. Попытки вернуть их приводят парней к открытию чего-то намного большего. Кроме того Мэтт подвергается опасности, а Уивер воссоединяется с членом семьи.

Знакомое лицо возвращается во 2-е ополчение, но его намерения остаются неизвестными. Тем временем скиттер захвачен и приведен в лагерь в качестве пленника. А Хэл налаживает связь с Мэгги, когда она начинает открываться о своем прошлом.

Хэл натыкается на тела освобожденных от брекетов детей и находит кого-то из своего прошлого. Том и Энни становятся ближе. И здоровье Уивера ухудшается, а Том обнаруживает, что Уивер, возможно, держал важные сведения от группы в секрете, чтобы защитить их.

Бен поставлен в опасную ситуацию кем-то, кому, как он думал, мог доверять. Том захватывает нового заложника. Уивер предлагает Мэтту работу, чтобы улучшить его настроение и заставить чувствовать себя полезным. И когда члены 2-ого ополчения пойманы в ловушку в подвале здания, ситуация принимает худший оборот, поскольку они сталкиваются с новым врагом.

Пока некоторые скорбят о недавних утратах, 2-е ополчение направляется в Чарльзтаун. Вивер узнает, кем был Тектор до вторжения. А Мэтт пытается наладить отношения с найденной недавно девочкой с панцирем.

2-й Массачусетский прибыл в Чарльстон, где Том встречает своего бывшего наставника, профессора Артура Манчестере. Их появление вызывает существенное напряжение и ситуация быстро накаляется.

Когда скиттеры приближаются к недавно объединенным силам сопротивления, взаимодействие групп удивляет всех. Тем временем Том узнаёт меняющие всё новости, а 2-е ополчение сталкивается лицом к лицу с самой опасной угрозой до настоящего времени.

События разворачиваются через семь месяцев после того, как 2-ой полк прибыл в Чарлстон. За это время Том успел получить политический пост и уйму хлопот связанных с ним. Сотрудничество Тома с мятежными скиттерами вызывает подозрения и напряженность среди людей. А тем временем Хэла мучают кошмары, которые ему кажутся настолько реальными, что он не может понять сон это или реальность. У Тома и Эмми скоро должен появиться ребенок.

С каждым днем, военные действия с пришельцами усиливаются и Том решает обратиться к специалисту по ядерной физике, известному под прозвищем Крысиный король, чтобы тот помог лишить врага энергии. Тем временем внутри сопротивления растут подозрения о существовании крота, что заставляет Тома и его людей принять сложное решение, подрывающее доверие внутри группы. Энни подозревает, что с ее малышом не все в порядке.

Население Чарлстона ожидают очередную мощную атаку со стороны неприятеля. Очень необычное нападения снайпера вызывает массу сомнений и вопросов внутри нового правительства города. Хэл считает, что знает, кто именно сливает информацию пришельцам. Тем временем Энни все больше беспокоится относительно своего ребенка.

Новое продвинутое вооружение союзников позволяет жителям Чарлстона отбить нападение пришельцев, а Тома приглашают на встречу с сильным лидером. Во время того, как Хэл борется со злом, Бен сталкивается серьезными трудностями, чтобы снова быть нормальным человеком. Энни выясняет новую информацию, которая потрясает всех.

Так как миссия идет совсем не по плану, Тому и Поупу приходится наконец положиться друг на друга, чтобы не погибнуть. В это время Уивер занимается поисками двух человек из второго полка, которые были потеряны. В Чарлстоне, Марина берет все в свои руки, не обращая внимание на власть Тома.

После долгих раздумий, Хэл все-таки признается о своей внутренней борьбе и это оборачивается не лучшим образом против семьи Мэйсонов. Лурдес занимается экспериментами с новой и крайне опасной медицинской процедурой. В правительстве Чарлзтона происходят серьезные перестановки, когда спасательная группа отправляется за Энн.

Мэйсоны, отправившиеся на поиски Энн, сталкиваются с серьезной проблемой на дороге. Их спасательная миссия оказывается под угрозой, когда они встречают семью преступников. А тем временем в Чарзтоне назревает серьезный конфликт между инопланетянами и людьми из-за сомнений относительно строительства мощного инопланетного орудия.

Тому кажется, что ситуация вокруг слишком спокойная и поэтому он подозрительно осматривается по сторонам, ожидая, что может быть атакован. По пути в Чарлзтон он открывает для себя много нового, местами удивительного, а местами и ужасающего. А тем временем в Чарзтоне, Поуп и Дэн Уивер спорят о дальнейшей судьбе человека, которого они считают кротом.

В конце концов Том не выдерживает и выдает информацию об операции проводимой Волмами. В это время Чарлстон готовится к массированному нападению со стороны Эсфени, но сильный взрыв останавливает это столкновение. Раскрывается личность крота внутри сопротивления.

Второму полку удается разрушить опорную базу пришельцев, как планировал Том, враг повержен, а семья Мэйсонов наконец воссоединяется с теми, кого они потеряли. Но в этот момент происходит неожиданное, в игру вступают новые межзвездные игроки, которые могут снова изменить исход этой войны… и не в сторону Землян.

На окраинах Чарльстона, за пределами безопасной зоны, люди Мэйсона и остатки 2-го ополчения неожиданно попадают в засаду и атакованы плотным огнём новой военной машины пришельцев. В этот раз они сталкиваются с новым, неведомым до этого существом, которое совершенно не похоже ни на одно из тех, которые видели прежде. Вся семья Мэйсонов разделены и каждому из них приходится искать новые возможности, чтобы остаться в живых.

Том узнает о новом плане Эсфени, что заставляет его принять сложное решение. Тем временем Поуп и Уивер ищут возможность покинуть тюрьму Эсфени. Мэтт, находясь в детском лагере Эсфени, продолжает скрывать свои настоящие намерения. Энни продолжает искать свою дочь Лекси. Бен крайне озабочен тем, как быстро увеличиваются силы Лекси и решает раскрыть тайну, которую та хранила.

Том со вторым ополчением разрабатывают план побега из гетто Эсфени. А тем временем в Чайнатауне, Лекси хранит ужасную тайну, которую узнала от Бэна. Мэтт, находясь в детском лагере Эсфени отговаривает Миру от побега, который может быть для неё очень опасен. Энни, со своей командой пробивается через леса и вспоминает времена, которые провела с Карэн в башне Эсфени, где был раскрыт секрет Лекси.

Сбежав из гетто Эсфени, Том и 2 ополчение ищут убежище в укрытии Волмов, где возрастает напряженность между Волмами и людьми. Том отправляется с Уивером и Кочизом, чтобы найти Мэтта, оставляя Хэла за главного. Между тем в Чайнатауне Энни воссоединяется с Лекси и осознаёт, что маленькая девочка, которую она видела 6 месяцев назад, теперь стала взрослой женщиной.

Сразу после освобождения своего младшего сына из лагеря Эсфени, Тому приходится столкнуться с двумя незнакомыми людьми, которые нападают на него. Когда Хэл пытается отвести в безопасное место остатки второго ополчения и Волмов, ему приходится столкнуться с серьезными разногласиями. Разные взгляды на жизнь Энни и Лекси приводят к очень опасным последствиям.

После месяцев в одиночестве, Том в конце концов воссоединяется со своей семьей. Но радостное воссоединение прерывается, когда у Лекси возникают проблемы со здоровьем, связанные с её гибридным ДНК. Энн готова пойти на все, чтобы спасти свою дочь.

После того, как Лекси выходит из кокона, она становится намного сильнее и безжалостнее. Тому и 2-му ополчению приходится полностью сотрудничать с Волмами, чтобы удерживать несметные силы Эсфени.

Второе ополчение зализывает раны после сокрушительной атаки Эшфени, в то время, как оставленной Мэгги приходится изо всех сил бороться за свою жизнь, а Хела — бороться за Мэгги. Тем временем Том с Дингааном оказываются отрезанными от группы и находящимися под завалом, где они могут надеяться только на то, что их спасет вражеский корабль.

В то время, как Второе Ополчение пытается раскопать сбитый Бимер, Том в компании небольшой команды отправляется за Волмами в сторону склада припасов. По дороге они встречают друга и должны решить, можно ли ей доверять. Бен и Мэгги становятся ближе, когда он помогает ей с новыми навыками.

Том с остатками второго ополчения изучают систему полета Бимера, чтобы отправиться на нем на луну и уничтожить силовую установку Эсфени. Они тянут соломинки, чтобы решить, кто отправится в эту опасную миссию. Угроза смерти, которая нависла над героями, выводит все противоречия на поверхность, но в конечном итоге еще сильнее сближает членов 2-го ополчения.

Так как Лекси вернулась, миссия по уничтожению лунной базы Эсфени значительно осложняется. Чтобы спасти жизнь отцу из-за отказа системы жизнеобеспечения на бимере, Лекси приходится идти на крайние меры. А тем временем 2-е ополчение готовится к очередному нападению Эсфени.

Ответственность за выживание человечества теперь лежат на плечах Лекси и Тома, поэтому они обязаны найти способ уничтожения энергетического ядра и победить старого врага Тома. Тем временем на Чайнатаун сброшена мощнейшая бомба Эсфени, остановив таким образом деятельность второго ополчения и подготавливая их к преобразованию в скиттеров.

Генератор Эшфени на Луне уничтожен, их корабли покидают планету, многие из них падают и взрываются, мехи выходят из строя, скиттеры, оставшиеся без управления владык, бестолково мечутся в поисках еды. Земляне и Волмы, воспрянув духом, собираются с силами и готовятся перейти в наступление. Неизвестная сила направляет бимер с Томом Мейсоном на борту к Земле и катапультирует Тома в океан. Доплыв до берега, Том пробирается к своим...

Положение людей в лагере становится тяжелее: на них ежедневно нападают толпы скиттеров, и во время одного из набегов уничтожают запасы провизии людей. Наступает голод. Бен находит в завалах банку с ананасами, и по этикетке становится ясно, что где-то неподалеку есть продовольственный склад. Но как пробраться к нему, если выйти за ворота невозможно из-за постоянных вражеских атак? Энни изучает странного жука, укусившего Тома в шею. Вскоре она делает страшное открытие...

Кочиз записывает обращение Тома Мэйсона к разрозненным отрядам ополчения. С помощью беспилотника Дингану удается справиться с толпой скиттеров на поляне, однако вскоре прибывает новая партия. Том посылает группу, чтобы разведать, где находится инкубатор Эшфени, в котором они размножают скиттеров и ос. Мэгги и Хэл берут в плен владыку, у которого надеются добыть ценные сведения.

После гибели Сары Поупа переполняет горе и жажда отомстить Тому Мэйсону, которого он считает виновным в случившемся. К нему примыкает обиженный Энтони, и вдвоем они начинают сеять смуту в отряде, обвиняя Тома в том, что тот легко жертвует людьми, при этом каждый раз спасая своих близких. Кочиз собирается на встречу с отцом и сообщает друзьям печальную новость. Энн применяет свои хирургические навыки, проводя необычную операцию.

Поуп спасает группу людей от нападения скиттеров, однако, выбрав себе самых боеспособных, он отсылает остальных прочь, назвав второстепенными по важности. К нему напрашивается девушка Изабелла, сказав, что она медсестра. Ей Поуп поручает охранять пленного Хэла. Дорния в образе Ребекки снова является Тому и сообщает важную информацию. Энни и Уивер с отрядом попадают в засаду. Уивер выступает в роли переговорщика.

Том Мэйсон приходит в себя на затерянной в лесу ферме, где живет семья, которую война с пришельцами чудом обошла стороной. Там ему предоставляется возможность залечить раны и подумать о том, за что он воюет. Хэл и Изабелла идут по его следам и в пути ближе знакомятся друг с другом. Мэгги просит Энн удалить «колючки» из ее тела. В поисках бутылки виски Марти делает неожиданное открытие.

Авангард Второго Массачусетского полка попадает на военную базу, которой командует бравая капитан Кейти, старая знакомая Уивера. Поначалу всё идет замечательно, бойцы знакомятся друг с другом и строят оптимистичные планы, пока Том и Хэл не обнаруживают странности в деятельности военных 14-го Вирджинского полка... Вскоре Уиверу придется вновь защищать своих друзей. Кочиз и Динган находят способ транспортировки коммуникационного устройства Эшфени.

«Охота на ведьм» в 14-м Вирджинском полку продолжается. Уивер находит нескольких недовольных и делает всё, чтобы привлечь их на свою сторону. Полковнику удается проследить за капитаном Маршалл и увидеть ее таинственного сообщника. Том пытается перевербовать своего охранника — Шелтона. Задушевный разговор Тревора с Энни приобретает неожиданный оборот.

Бен, рискуя жизнью, пытается расшифровать переговоры владык. Ополчение готовится выступить на Вашингтон. Том получает от Дорния нечто чрезвычайно ценное. Семье Мэйсонов предстоит встреча со старыми знакомыми, а также сложная задача по разоблачению возможного шпиона. Что важнее — доверие или инстинкт самосохранения?

Второй Массачусетский полк атакует стая ос и скиттеров. К Тому Мэйсону прибывает пополнение. Ополчение пробирается в Вашингтон. В тоннелях под монументом Линкольна отряд Мэйсона поджидает новая опасность. Королева Эшфени делает свой выпад.