Воздушные пираты под предводительством Дона Карнажа похищают у одного из лётчиков крупного бизнесмена Шер Хана ларец с драгоценностью. Чуть позже, юный пират Кит Ветрогон отбивает ларец и сбегает с корабля пиратов «Железный гриф». На попутном самолёте он попадает в бар «У Луи», где знакомится с лётчиком-асом Балу.

Балу не успевает вовремя оплатить долги, и его лётная компания вместе с «Нырком» достаётся молодой бизнес-леди Ребекке Каннингем. Ему, Киту, а также давнему другу Балу, механику Баламуту, приходится временно устроится к ней на работу в новую компанию «Заплати и Лети».

Балу и Кит летят на вулканический остров в логово пиратов, чтобы спасти Ребекку и Молли. По пути Кит признаётся, что раньше сам был пиратом, но больше не хочет заниматься грабежами.

Воздушные пираты начинают бомбить Кейп-Сюзет при помощи своего лучевого оружия — электрического разрядника. Кит пытается им помешать, выхватив кристалл из устройства. Заперевшись в отсеке, он посылает сигнал бедствия.

Самоуверенный профессор Финт изобретает пилота-робота, чтобы впоследствии полностью заменить ими настоящих лётчиков. После его успешного теста на «Нырке», Балу, пытаясь доказать, что живые пилоты лучше, соглашается на соревнование с роботом по доставке груза.

Кит вызывается присмотреть за Молли, пока Балу и Ребекка ходят по магазинам. Однако непоседливая девочка уходит из-под надзора Кита, чуть не попав в беду, из-за чего Ребекка выходит из себя и прогоняет Кита.

Балу опять опаздывает с рейса, умудрившись потерять по дороге ценный груз. Ребекка из-за провала сделки теряет возможность заработать десять тысяч долларов. Для следующего задания она расписывает для Балу каждое действие по минутам, грозясь его уволить в случае невыполнения.

Молли очень хочет провести время с мамой, у которой совсем нет времени на дочь. Поэтому Ребекка берёт её с собой на работу. Все в компании заняты грузом охотника МакНи, в котором находится якобы опасный зверь Янкар.

«Нырок» захватывают пираты, надеясь получить рубины, но Балу обводит их вокруг пальца, спрятав драгоценности в клубничном джеме, и улетает. Ему срочно приходится приземляться вопреки запрету диспетчера, за что его лишают лётных прав на целую неделю.

Авантюрист Ковингтон, уходя от подельников, прячет ценную статуэтку в «Нырке». Утром её находит Молли, и, принимая за новую куклу, никак не желает с ней расставаться. Тогда Ковингтон делает вид, что влюбился в Ребекку, и во время свиданий всячески пытается забрать статуэтку у её дочери.

Балу и Кит собирают антиквариат и находят в старом сундуке говорящего попугая по имени Игнат. Птица быстро подружилась с Китом, но с Балу у них возникает взаимная неприязнь. Тем временем, пираты пытаются заполучить попугая.

Ребекка открывает услугу по написанию надписей в небе с помощью цветного дыма. Балу раз за разом делает в словах грамматические ошибки, но заказы продолжают поступать от некоего Хитроу. Детектив Четверг арестовывает Балу, пытаясь выяснить, что это за надписи и выясняется, что заказ делает гангстер, выполняя приказ своего босса Хаймлика.

Балу с Китом отправляются на поиски драгоценного идола-истукана, чтобы получить награду в тринадцать миллионов торбитов и выкупить «Нырок» у Ребекки. У них появляется множество конкурентов, в том числе и полковник Спигот из Тембрии.

После выполнения очередного опасного трюка на воздушном сёрфе, Кита замечает трюкач Дэн Доусон. Он предлагает ему работать в воздушном цирке и выполнять трюки, за которые неплохо заплатят. Балу пытается переубедить Кита, утверждая, что Дэн мошенник и не собирается платить обещанные деньги.

Ребекка направляет Балу на медосмотр и, получив от весьма странного доктора неутешительное сообщение, по ошибке думает, что Балу скоро умрёт. Выполняя последнее желание Балу, она позволяет ему слетать на «Нырке» в «Бермедский трапецоид», откуда не вернулся ни один лётчик.

Балу и Луи, веселясь в трактире, проваливаются на нижние палубы корабля, из которого и построен весь бар. Там они случайно пробуждают духа, в результате чего все посетители бегут прочь. Балу и Луи в ужасе прилетают домой, и рассказывают Ребекке о призраке.

Балу и Кит почти накопили достаточно денег для выкупа «Нырка». На рыбалке они встречаются с китёнком по кличке Димпл. Выясняется, что он сбежал из аквапарка дрессировщика Сеймура. Друзья помогают вернуть кита и получают щедрое вознаграждение.

В Кейп-Сюзете проводится ежегодный фестиваль дружбы. Балу и Кит решают там подзаработать на торговле хот-догами, но прежде им необходимо по поручению Ребекки доставить пианино. На фестиваль также прилетают тембрийцы, чтобы вручить мэру Кейп-Сюзета «Золотую шестерёнку дружбы».

Ребекка придумывает очередную нестандартную идею для заработка. На этот раз она предлагает заправлять самолёты прямо в воздухе. Идея оказывается удачной, однако Балу и Кит ненароком отбивают всех клиентов у Луи.

Балу и Кит возвращаются из долгого и опасного задания по спасению коалы, за что попадают в газеты. Чуть позже о Балу вновь пишет пресса, когда он (а точнее Кит) спасает ребёнка.

Балу удаётся выяснить причину исчезновения самолётов. Во всём виноваты гигантские зеркала, поставленные пиратами между скалами. Из-за них перевернулся и «Нырок».

У Балу истекает срок действия лётных прав. Чтобы их продлить, он пытается вновь сдать экзамен мистеру Трогмартону, с которым постоянно теряет уверенность в себе. Провалив экзамен, Балу пробует устроиться на другую работу, но всякий раз, натыкаясь на Трогмартона или его внучку, его увольняют.

Балу и Ребекка решают стать ближе друг к другу, чем раньше. Гуляя по ночному Кейп-Сюзету, они натыкаются на съёмочную площадку, где Балу спасает актрису Кисулю Кабудл от несчастного случая. За спасение, она приглашает его выполнить каскадёрский трюк в своём фильме.

Увидев новую (и дорогую) рекламу компании «Заплати и лети», к Ребекке приходят богатые супруги Муфик и Буфик Вандершмер. Они просят переправить свои бриллианты в родовое поместье.

У Ребекки возникает новая идея для заработка — поиск трюфелей при помощи специально обученного хряка. Она тратит последние деньги на жирного борова, пожирающего всё подряд, вместо того, чтобы заменить повреждённый по её же вине поплавок для «Нырка».

В контору приходит кролик Джек, якобы являющийся правительственным суперагентом. Ему необходимо отвезти ценный груз Верховному маршалу Тембрии. Ребекка, сразу поверив его словам, соглашается помочь, чего не скажешь о Балу.

Балу узнаёт, что принадлежит богатому роду баронов фон Бруинволдов и является наследником их старинного замка. Он немедленно бросает работу и уезжает в своё новое поместье. Но не всё так гладко. Дворецкий замка Ганс рассказывает, что все предки Балу, предыдущие двенадцать баронов, таинственным образом погибли.

Искатель приключений, профессор Обоуэнс передаёт Балу и Киту таинственный идол. Во время полёта через грозу, в «Нырок» попадает молния, из-за чего идол активируется и меняет местами их души. Прилетев домой, они скрывают от Ребекки случившееся.

Для привлечения новых клиентов в компанию, Ребекка приглашает в качестве вице-президента авиатора Джексона, кумира миллионов, в том числе и для Балу. Шер Хан, которому Джексон в молодости перешёл дорогу заключив контракт о поставке грузов в Кропляндию, намеревается устранить старого конкурента физически.

Балу случайно разбивает свою любимую музыкальную пластинку, оставшуюся на память об отце. Новая и последняя копия пластинки стоит сто долларов. У Кита есть лишь половина нужной суммы, и Балу обещает её удвоить, а остаток потратить на пластинку.

Верзила Руки-Крюки из конкурирующей фирмы отбивает у Ребекки всех клиентов. Они не хотят пользоваться её услугами только потому, что она женщина. Решив поставить его на место, Балу хочет записаться на соревнования, в которых Руки-Крюки всегда выходит победителем.

Балу, откровенно завидуя чужой славе, решает любыми способами стать героем, и отправляется на поиски таинственной страны Панда-Лы. Несмотря на то, что многие в неё не верят, спустя несколько суток трудного полёта он всё-таки её находит в труднодоступных горах.

Ребекка просит Баламута присмотреть за Молли. Чтобы её развлечь, он читает ей сказку про снежного утёнка, который приходит людям на помощь, когда они попадают в беду. Ещё он рассказывает Молли о снеге, и она загорается желанием его увидеть.

Балу спасает самолёт Шер Хана от авиакатастрофы, и в награду за это получает право попросить у него всё, что пожелает. Взяв пятьдесят тысяч долларов, Балу выкупил «Нырок» у Ребекки, и уходит из компании вместе с Китом.

Во время перелёта через опасное ущелье, Балу получает сотрясение мозга и теряет память. Он полностью забывает, как управлять самолётом. Втайне от Ребекки, Кит и Баламут пытаются заставить его всё вспомнить.

Балу хочет уйти в заслуженный двухнедельный отпуск, но Ребекка не отпускает. Тогда он придумывает ловкий план, как её обмануть. Он выдаёт Баламута за учёного-специалиста по ракетам, который якобы хочет отправить Балу с Китом на Марс.

Кит добивается принятия в «Клуб воздушных асов» своего друга, отпрыска богатой семьи, Оскара. Но прежде чем туда вступить, он должен пережить какое-нибудь приключение. Кит, Балу и Баламут совместными усилиями пытаются это приключение устроить, взяв Оскара с собой в полёт.

Балу хочет попасть на вечеринку к Луи, но у него туго с деньгами. Ребекка отказывается дать зарплату раньше срока. Тогда Балу, прокравшись ночью к ней в квартиру, подменяет все календари, заставив поверить, что сегодня суббота — день зарплаты.

Балу и Луи находятся в отпуске. После очередной неудачной беготни за сокровищами, они решают больше не верить первым встречным красоткам, предлагающим найти клад. Однако в следующий момент им приходится спасать археолога Кэтти Дотт.

Вызванный Тадеушом вихрь откапывает Тинабулу из-под песка. Балу и Луи выбираются из смерча, и их забрасывает в пустыню. Тадеуш с помощью Кэтти исследует город и находит то, что искал — мощное акустическое оружие.

Балу, Кит и Баламут, пролетая над пустыней, оказываются сбиты местными шерифами и попадают в маленький городок Камнебум. Несмотря на то, что город принадлежат Хану, им правит шериф Гомер Клегхорн, заставивший пленников втайне от Хана работать в шахте и добывать ценный взрывоопасный минерал Яргониум.

Балу собирается с Ребеккой на бал пилотов, и хочет устроить ей сюрприз, сбросив пару лишних килограммов. Для этого он направляется на остров в центр похудения Элизабет Тапир. Но из-за масляных пятен на карте случайно высаживается на Острове наказаний — тембрийской тюрьме самого строго режима.

Приближаются рождественские праздники. Молли пишет письмо Санте. Она хочет, чтобы в Кейп-Сюзете пошёл снег, который напоминал маме о днях её юности. Однако сама Молли после очередного обмана взрослых перестаёт верить в существование Санты.

Ребекке не с кем пойти на бал богатых предпринимателей, который будет проходить в огромном аэроплане-ресторане «Лось во фраке». Обзвонив всех кандидатов, она предлагает Балу пойти с ней, но при условии, что к торжеству немного подучится хорошим манерам.

Балу и Кит летят в лебединую страну Вала-Вала, чтобы доставить сувениры по случаю коронации принцессы. По пути они встречаются с давней соперницей Балу — Планой Джейн, которая по заданию всё той же принцессы должна найти рубиновые крылья.

Кит очень хочет сесть за штурвал, но он ещё слишком юный для пилотирования. От одного лётчика доходит слух, что в Тембрии готовят пилотов с двенадцати лет, и Кит немедленно направляется туда.

Балу необходимо доставить в Кейп-Сюзет гангстера Полунельсона по кличке «Младенчик» для дальнейшего суда. Бандит хитростью выдаёт себя за полицейского, а настоящего полицейского за себя.

Балу везёт из ресторана Луи заказ для артиллеристов, охраняющих вход в бухту. Тем временем пираты после нескольких неудачных попыток проникнуть на Кейп-Сюзет, наконец придумывают план. Они похищают «Нырок» и под видом Балу, обезвреживают охрану.

Балу и Баламут доставляют в Песчанию древнюю плиту. Там они знакомятся с археологом Майрой, пытающейся с помощью плиты отыскать пирамиду царя Превосхода. Расшифровав координаты, они находят пирамиду, которая оказывается построенной вверх ногами и принимаемая местными жителями за аэропорт.

Бару Луи исполняется пять лет. На торжество приходит один из сотрудников Хана — Дуглас Бенсон. Пытаясь найти выгодное дело и вложить в него средства, ему приходит на ум купить остров Луи, на что тот даёт категорический отказ.

Балу хочет встретиться со своими бывшими одноклассниками, но не получает приглашение на встречу, потому что у него нет аттестата о среднем образовании. Тогда он решает вновь вернуться в школу.

В то время, как Ребекка уходит на бизнес-семинар, Балу хочет устроить собственный бизнес и заработать денег. Он вместе с Китом и Луи решает заняться доставкой пиццы на самолёте.

Балу и Кит навещают своего старого друга инженера Базза, работающего на Хана. В то же время кто-то пытается похитить его секретный проект — вертолёт новой модели. Чтобы этого не допустить, Базз сам на нём улетает в безопасное место.

Дети из «Клуба воздушных асов» заинтересовались комиксами с участием супергероя Капитана Ракеты. Балу, решая доказать, что и он чего-то стоит, просит Базза сделать для него реактивный костюм, как у ракеты. Сам же Базз по плану должен притвориться злобным роботом.

Балу и Кит прилетают в одну горную страну, где встречаются с предсказательницей Уной. Она объявляет Балу «Великим ламой», который должен найти Идол Рока и уничтожить его. Также Уна выдаёт ему ценный браслет с магической силой. Балу по началу не верит в предсказания и свою судьбу, но всё же отправляется на поиски.

Балу и Баламут должны доставить ящик с пикулями. По пути они встречаются со старым знакомым Балу — самодовольным лётчиком Асом Лондоном. Ему поручено доставить на базу ВВС новый экспериментальный реактивный двигатель и впервые его испытать.

Дон Карнаж пытается в одиночку спуститься на корзине в Кейп-Сюзет и объявить о его захвате. В этот момент мимо пролетает Балу, который цепляет Карнажа «Нырком». Завязывается драка, в результате чего выливается суперклей и они прилипают друг к другу. Врагам приходится временно объединиться, чтобы найти выход из положения.

В руки к Баламуту попадают четыре необычных существа — мохнатых лобстеров. Они являются питомцами злобной мошенницы Эдди, которая заставляла их с помощью радиоошейника ломать чужие самолёты для собственной выгоды. Она вскоре находит пропавших зверей и крадёт обратно.

Балу и Луи летят в страну Макадамию, чтобы доставить груз. Однако выясняется, что королевство уже давно банкрот, и им нечем платить. Тогда Балу с Луи прикидываются предсказателями и, выступая перед королём, пытаются так раздобыть деньги за проделанную работу.

К Луи прилетает его тётушка Луиза, которую он ожидает с нескрываемым страхом. Она устраивает в баре настоящую заводную вечеринку, которая приводит к жуткому беспорядку. Все гости довольны, а Луи хочет от неё избавиться и хитростью заставляет улететь раньше срока.

Ребекка выигрывает в лотереи сто тысяч долларов. Но чтобы она получила эти деньги, её счастливый билет должен оказаться в Пазусе на следующий день в восемь часов. Ребекка доверяет отправку письма с билетом Балу, который должен воспользоваться скоростной почтовой доставкой.

Сафари-гид О Рорк предлагает Балу полететь в место, где древняя вода пробивается на поверхность и оживляет джунгли с динозаврами. Из местности планируется сделать заповедник, а Балу положена крупная сумма.

Молли, насмотревшись фильмов ужасов, сбегает из дома в поисках «сумасшедшего учёного». Она попадает в дом доктора Зибалдо, изобретателя уменьшающей машины. Случайно активировав устройство, Молли сильно уменьшается в размерах.

Балу подбирает в воде пилота, утверждающего, что он легендарный Рик Скай, командир пропавшей двадцать лет назад седьмой эскадрильи. Также ходили слухи, что лётчики просто скрылись с государственным серебром, но Рик пытается это опровергнуть.

Некий джентльмен просит Балу доставить подарок Верховному маршалу в Тембрию, за что обещает звание «пилот года». В действительности джентльменом оказывается тембрийский оружейник Уолтерс, а в коробке спрятана бомба. Таким образом он намеревается развязать войну с Кейп-Сьюзет, и заставить свой оружейный завод вновь стать востребованным.