Un avión comercial, el vuelo 462 de TruWest Airlines, se prepara para despegar. A bordo, un joven llamado Jake Powell recibe una llamada de su madre, quien no pudo abordar el avión. Ella le asegura a Jake que todo estará bien y que su padre lo recogerá por la mañana. Otro pasajero, Marcus, confronta a una azafata, diciendo que recibió un mensaje informando que los vuelos se están cancelando. Mientras Jake intenta obtener más información de su madre, oye gritos de fondo. Antes de que pueda decir nada más, la mujer frente a él cierra bruscamente la ventanilla lateral.

Mientras el avión despega, Jake intenta desesperadamente enviarle un mensaje a su madre para averiguar qué le pasó, pero el mensaje no se envía. Marcus vomita en una bolsa mientras su esposa intenta consolarlo. Alex mira a Jake, quien mira por la ventana mientras el avión sobrevuela una ciudad desconocida.

Los auxiliares de vuelo comienzan a servir bebidas por toda la cabina y Jake tiene una breve discusión con Connie sobre cómo terminó en el avión sin su madre.

Marcus se levanta de su asiento y se tambalea hacia la parte trasera del avión, desapareciendo en el baño mientras todos observan confundidos y preocupados. Su esposa intenta asegurarles que no hay de qué preocuparse, pero Alex le pregunta cuánto tiempo lleva Marcus sintiéndose mal. Jake le pregunta entonces si cree que Marcus padece la extraña enfermedad que ha estado circulando. Ella no responde.

Mientras el avión inicia su descenso final hacia Phoenix, Marcus sigue en el baño. Deirdre y Suzanne le piden a Marcus que salga, pero no obtienen respuesta. Jake mira por la ventana, solo para ver cómo las luces se apagan en la ciudad bajo sus pies, dejando Phoenix en completa oscuridad. Mientras Deirdre exige que Marcus salga del baño, Alex mira hacia atrás y busca algo en su cintura.

Deirdre intenta que Marcus salga del baño mientras el apagón continúa extendiéndose por la ciudad. Alex se levanta de su asiento y se dirige a la parte trasera del avión, instando a Deirdre a no abrir la puerta. De repente, la puerta del baño se abre y Marcus cae inconsciente. Deirdre y Suzanne intentan despertarlo desesperadamente, sin éxito.

Anthony intenta hacerle RCP a Marcus. El capitán del avión anuncia por el intercomunicador que el aeropuerto de Phoenix ha sufrido un corte de luz, por lo que el avión será desviado a Los Ángeles. Tras intentar reanimar a Marcus sin éxito, Suzanne está histérica. Anthony intenta calmarla mientras otros pasajeros, incluido Jake, observan. Desesperada, Deirdre continúa practicándole RCP a Marcus, hasta que Alex interviene, instándola a alejarse de él. Alex entonces rasga la camisa de Marcus, revelando una herida sangrante en su abdomen.

Alex insta a Deirdre y Suzanne a atar a Marcus, y Suzanne la reprende. Alex intenta alejarlas del cuerpo de Marcus, pero Anthony la detiene, revelando ser un alguacil aéreo estadounidense. Exige que todos los pasajeros regresen a sus asientos, a pesar de la advertencia de Alex de que Marcus ahora es peligroso. Deirdre usa un desfibrilador para intentar reanimar a Marcus, pero no lo logra. De repente, Marcus abre los ojos, convertido en un zombi.

Marcus, ahora un caminante, intenta atacar a su esposa, pero ella se aparta. Con la ayuda de Deirdre y Alex, Anthony golpea a Marcus contra la pared y lo encierra en el baño. Alex nota sangre en su brazo. Levanta la vista y ve que la sangre proviene de Deirdre, quien se ha arañado el brazo.

Con Marcus atrapado en el baño, Alex limpia la sangre y le ordena a Anthony que ate a Deirdre. Anthony intenta conseguir el botiquín para ayudarla, pero ella dice que lo que le pasó a Marcus también le pasará a ella. Alex le ordena a Deirdre que le diga al capitán que aterrice el avión, pero Deirdre dice que se están yendo las luces en otras ciudades y que no hay dónde aterrizar. Alex y Jake intercambian miradas de preocupación.

Anthony consuela a Suzanne, mientras Marcus golpea repetidamente la puerta del baño. Anthony le dice a Suzanne que se aleje, pero ella dice que solo quiere ver a su esposo. Anthony explica que su esposo está enfermo y Suzanne le ruega que lo ayude. Suzanne intenta abrir la puerta del baño, pero Alex la detiene. Suzanne se arrodilla y golpea la puerta, diciéndole a Marcus entre lágrimas que lo ama.

Anthony les dice a todos que tomen asiento. Suzanne sigue en la puerta del baño, mirando la cerradura. Se levanta y dice que no oye nada detrás de la puerta. Suzanne intenta abrir la puerta de nuevo, pero Alex intenta detenerla. Suzanne empuja a Alex, diciendo que Marcus se está muriendo. Alex le dice que ya está muerto. Suzanne abre la puerta cerrada del baño, y un Marcus no-muerto como un zombi carga. Ataca a Suzanne mientras todos los demás miran en shock, arrancándole la garganta y matándola. Anthony saca su arma y comienza a disparar a Marcus en el pecho. Imperturbable por las balas, Marcus se abalanza sobre Anthony. Alex le grita a Anthony, diciéndole que le dispare a Marcus en la cabeza, pero Anthony se ha quedado sin balas.

Alex se acerca a Anthony, agarra a Marcus e intenta sacarlo. Ambos caen, pero Marcus intenta agarrar a Alex, quien empieza a arrastrarse y le da una patada en la cara, esperando que se vaya. Jake sube a los asientos y toma una aguja de tejer del bolso de Connie, la pasa por encima de Marcus y se la da a Alex, quien lo apuñala en la cabeza, matándolo. Todos se sienten aliviados, hasta que Jake, Alex y Deirdre se dan cuenta de que la ventana del avión se está agrietando.

Alex, Anthony y Jake recuperan el aliento mientras Deirdre consuela a Suzanne, gravemente herida. Le dice a Alex que Suzanne se está muriendo. Alex mira la aguja de tejer antes de apuñalar a Suzanne en la cabeza. Deirdre, Jake y Anthony observan conmocionados. Anthony dice que la mató, pero ella afirma que "salvó" a Suzanne. Mientras Deirdre solloza sobre el cuerpo de Suzanne, Alex observa cómo la ventana rota se rompe.

Todos intentan llegar a un asiento, se ponen una máscara de oxígeno y se preparan para el impacto. Alex le confiesa a Jake que fue ella quien ocupó el último asiento del avión, el que estaba destinado a su madre, y se disculpa. Jake dice que su madre probablemente esté con su padre. Ella lo consuela diciéndole que él también estará con ella.

Mientras registraba casas cercanas en busca de drogas, Nick Clark presenció el vuelo 462 sobrevolándolo. El avión volaba peligrosamente bajo y estaba fuera de control. Alex, Deirdre y el resto de los pasajeros se preparaban para el impacto. El avión desapareció en el horizonte, y Nick se quedó mirando conmocionado y confundido. El destino final de todos los pasajeros del vuelo 462 se mantuvo desconocido hasta el episodio 3 de la temporada 2, "Ouroboros", donde se reveló que se estrelló contra la costa, matando a todos a bordo, excepto a unos pocos pasajeros.