Совершено покушение на жизнь офицера таможни Гришина, которого спасает случайно оказавшийся рядом нейрохирург Смирнов. Тем не менее до Смирнова добираются и в больнице. «Стараниями» заместителя главврача Марии Кузнецовой он умирает от «остановки сердца». В ответ на требование предоставить ему результаты вскрытия главврач Казарин увольняет Смирнова, но по настоянию Кузнецовой соглашается с ним встретиться. Поздно вечером находят труп Казарина возле его машины, а наутро Смирнова задерживают по подозрению в его убийстве. Смерть Гришина напрямую связана с событиями в порту, который пытается подмять под себя московский рейдер Шумейко, представляющий интересы губернатора. Хозяин порта Морозов не собирается его отдавать и с помощью начальника охраны Лобова убирает лояльных губернатору людей.

На допросе Кузнецова подтверждает следователю Ганецкому, что у Смирнова был мотив убить главврача. Ганецкий уверен, что Смирнов убил и Гришина — по приказу Лобова. А узнавший об этом Казарин поплатился жизнью. Чтобы заработать денег, Денис Смирнов, Катя и Артем идут на дело: Катя соблазняет в ресторане мужчину, садится к нему в машину и предлагает заняться жестким сексом, а затем кричит, что ее насилуют. Денис с приятелем под видом полицейских вынуждают жертву откупиться. Смирнов спасает жизнь сокамернику, которому стало плохо. Тот в качестве благодарности связывает его с адвокатом. Смирнову изменяют меру пресечения и выпускают на свободу. После перестрелки в порту адвокат, Лобов и Олейник просят Смирнова срочно прооперировать раненых.

Смирнов подпольно оперирует людей Лобова, но спасти удается не всех: одного тяжелораненого Лобов убивает у него на глазах. Смирнов сообщает об инциденте участковому, но выясняется, что тот тоже работает на Лобова. Смирнов намерен найти виновника смерти Гришина и Казарина. Денис, Артём и Катя идут на очередное дело по привычной схеме. Но на этот раз всё идет не по плану: клиент оказывается сотрудником полиции с оружием. Он ставит условие — Денис умрет, если через два дня ему не принесут два миллиона. По приказу Шумейко поджигают одну из машин с грузом из порта, чтобы дестабилизировать работу. Лобов, подозревает, что среди его людей есть «крыса», работающая на москвича.

Смирнов в порту констатирует смерть охранника. Морозов узнает в нем врача, который не смог спасти его сына… Он даёт распоряжение Лобову охранять все фуры, идущие в порт. Васин решает убить Морозова на кладбище, когда тот придет навестить могилу сына в годовщину его гибели. Медсестра Протасова, дежурившая в ночь смерти Гришина, рассказывает Смирнову, что видела убийцу. Это — сотрудник больницы, но за информацию она просит денег. Смирнов пересказывает их разговор Кузнецовой. Мария сбивает Протасову на своей машине перед ее встречей со Смирновым. Чтобы вернуть долг менту, Артём с Денисом решают ограбить фуру с грузом. Они подрезают машину, которая оказывается под охраной. Артёма убивают. Мария после долгого перерыва начинает употреблять наркотики.

Дениса привозят на допрос в порт. Лобов подозревает, что они с Артемом действовали по приказу Васина. На проходной водитель, у которого украли фуру, берет заложников и угрожает взорвать гранату. Лобов отправляет к нему Дениса, который понимает, что граната учебная. Заложников освобождают. Олейник сообщает Денису, что теперь он работает на Лобова. В город приезжает киллер Ярцев по кличке Спартанец, которому Морозов заказывает Шумейко. Шурупа, брата Лобова, привозят на место преступления для следственного эксперимента. Лобов и Олейник подстраивают его побег, но полицейские ранят Шурупа во время преследования. Чтобы сделать ему операцию, Смирнов просит Лобова сымитировать пожар в больнице.

Олейник помогает Денису разобраться с его долгом. Он просит Смирнова его подвезти, но «вырубает» и заталкивает в машину. Когда Смирнов приходит в сознание, Олейник сообщает, что должен убрать его, как ненужного свидетеля. Лобов посылает Дениса и Кирилла обыскать квартиру Васина. Васин внезапно возвращается, Кирилл его убивает. Кузнецова решает бежать из города с деньгами Смирнова. Она просит вывезти ее жену Смирнова Лену, угрожая ножом. Лена делает вид, что выполняет приказ, но едет к зданию полиции. Машина переворачивается, Мария умирает, жена Смирнова попадает в реанимацию. Шилин просит Лобова сдать убийцу Васина. Тот жертвует Денисом.

Полиция задерживает Кирилла. Морозов просит Шилина отпустить Дениса в обмен на ответную услугу. Шилин рассказывает ему про контрабанду золота из Турции через его порт, которой занимается Лобов. Дениса отпускают из СИЗО. Смирнов просит его уехать из города. Пока Смирнов снимает наличные в банке, за Денисом приходит его напарник из банды Лобова, чтобы охранять на кладбище Морозова. Он рассказывает Денису, что Олейника убил его отец. К Шумейко неожиданно приезжает из Лондона дочь Лера.

Денис спасает Морозова от смерти. Смирнов проводит операцию дочери Шумейко и предупреждает о проблемах со зрением в период восстановления. Шумейко настаивает на ее пребывании не в больнице, а в отеле. Лобов просит Смирнова помочь вывезти из порта ценный груз для грузинского партнера. От Смирнова требуется усыпить охранников-полицейских. Во время передачи контейнера заказчику Лобовы попадают в облаву. Морозов встречается с Шумейко и делает вид, что принимает его условия по управлению портом. Ему в руки попадают фотографии Смирнова и дочери Шумейко. Он просит Дениса привезти ему доктора.

Денис везёт отца к Морозову. В машине Смирнов признается, что оперировал его сына, но спасти его было невозможно. Морозов приказывает Смирнову привезти ему Леру. Юрий приносит Елене новые документы на ее квартиру, которая теперь принадлежит ему. Денис обещает матери решить проблему. Чтобы защитить Леру, Смирнов предлагает Шумейко срочно отправить её на реабилитацию в Израиль.

Денис с напарником увозят Леру из отеля. Смирнов находит медкарту сына Морозова и выясняет, что диагноз был изменен на инсульт по просьбе Ганецкого. От адвоката Морозова Смирнов узнает, что жена Ганецкого находится в психоневрологическом диспансере. Ее болезнь связана с покушением на Ганецкого в связи с резонансным делом, которое тот вел против Морозова три года назад. Морозов отвозит Леру и Дениса в загородный дом.